V觀財報｜永悅科技及實控人陳翔等被上交所公開譴責

　　中新經(jīng)緯8月29日電 上交所網(wǎng)站29日公告，對永悅科技股份有限公司、實際控制人暨時任董事長陳翔及有關責任人予以紀律處分。

　　一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》([2024]4號，以下簡稱《決定書》)查明的事實，永悅科技股份有限公司(以下簡稱永悅科技或公司)在信息披露、規(guī)范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規(guī)行為。

　　(一)永悅科技重大合同臨時公告披露不完整，存在誤導性陳述

　　永悅科技全資子公司鹽城永悅智能裝備有限公司(以下簡稱永悅智能)主營業(yè)務為無人機生產(chǎn)與銷售。2023年5月至8月，永悅科技和河南省平輿縣在招商引資治談中逐步確定了產(chǎn)業(yè)招商引資相關的一系列合作意向，包括落地農(nóng)業(yè)植保無人機融資租賃業(yè)務。2023年8月27日，為和融資方洽談融資租賃業(yè)務的需要，永悅智能和平輿縣暢達交通投資發(fā)展有限公司(以下簡稱平輿暢達，系河南省平輿縣交通運輸局全資子公司)簽訂了《銷售合同》，約定平輿暢達向永悅智能購買5000臺無人機，合同總金額3億元。雙方同時簽訂了《補充協(xié)議》，約定《銷售合同》在全部滿足四個前置條件后方能生效。2023年9月14日，永悅智能與平輿暢達簽署《解除合同協(xié)議書》，雙方約定終止一切合作，互不承擔違約責任。直至合同解除前，《補充協(xié)議》約定的四個條件均未成就，前述《銷售合同》依舊處于未生效的狀態(tài)。

　　2023年8月28日，公司發(fā)布《關于簽訂重大合同的公告》，僅披露永悅智能與平輿暢達于8月27日簽訂《銷售合同》和該合同的主要內(nèi)容，即平輿暢達向永悅智能購買5,000臺無人機，合同總金額為3億元，平輿暢達于合同簽署后10個工作日須支付合同總價的20%、1個月內(nèi)須支付合同總價的80%等內(nèi)容。公告中未披露《補充協(xié)議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實。

　　2023年9月5日，公司發(fā)布《關于媒體報道的澄清公告》披露永悅智能與平輿暢達簽訂的合同真實有效，非意向合同，同時說明無人機的具體用途為農(nóng)業(yè)植保無人機，并提示后續(xù)可能存在解約風險，但仍未披露《補充協(xié)議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實。

　　2023年9月18日，公司發(fā)布《關于重大合同解除的公告》，首次披露永悅智能與平輿暢達在簽訂《銷售合同》的同時簽訂了《補充協(xié)議》，《補充協(xié)議》另行約定了《銷售合同》的生效條件；鑒于本次交易內(nèi)容擬進行調整等因素，雙方經(jīng)多次協(xié)商一致同意簽署《解除合同協(xié)議書》，終止雙方之間的合作。

　　永悅智能與平輿暢達簽訂的《銷售合同》涉及總金額為3億元，占公司2022年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為58.94%，屬于應當臨時公告的重大事件。永悅智能與平輿暢達的合作涉及地方政府招商引資，無人機銷售合同是雙方為了推進后續(xù)的融資、產(chǎn)業(yè)落地等事項簽署的基礎合同，該合同的生效嚴格取決于《補充協(xié)議》約定條件的成就。《補充協(xié)議》對《銷售合同》的效力產(chǎn)生決定性影響，但公司在披露《銷售合同》時未披露《補充協(xié)議》，導致投資者未能及時獲知《銷售合同》未生效和將來是否生效具有重大不確定性的情況，公司的披露行為未能依法準確說明重大事件的起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，且未能及時通過澄清公告消除影響，具有重大誤導性。

　　(二)永悅科技未及時披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和定期報告存在重大遺漏

　　自2021年1月20日以來，陳翔一直是永悅科技實際控制人。自2021年2月18日至2024年5月31日，陳翔一直擔任永悅科技董事長。案涉期間，陳翔實際控制鹽城鴻堂智能科技有限公司(以下簡稱鹽城鴻堂)、山東鴻圖智能科技有限公司(以下簡稱山東鴻圖)。鹽城鴻堂、山東鴻圖為永悅科技案涉期間的關聯(lián)人。

　　2022年3月18日至24日，永悅智能以預付設備款的名義向南京協(xié)勝智能科技有限公司(以下簡稱南京協(xié)勝)轉入2645.70萬元，3月18日至30日南京協(xié)勝陸續(xù)將資金全部轉至鹽城鴻堂；2023年1月20日，永悅智能以支付首期貨款的名義向山東鴻圖轉入985萬元；2023年3月14日，永悅科技以支付設備轉讓款的名義向江蘇微米能源科技有限公司(以下簡稱江蘇微米)轉入3000萬元，江蘇微米隨即將資金通過江蘇嘉德紡織品有限公司于3月14日至15日全部轉至鹽城鴻堂。以上資金往來均屬于上市公司將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用的情形，前述非經(jīng)營性資金占用合計6630.70萬元。

　　其中，2022年3月18日永悅科技發(fā)生關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用1800萬元，占公司2021年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.36%，達到臨時報告披露標準，永悅科技未及時披露，對后續(xù)發(fā)生的資金占用也未及時披露。

　　前述6,630.70萬元非經(jīng)營性資金占用中，2022年上半年發(fā)生額為2645.70萬元，當年歸還本金350萬元，年末余額為2295.70萬元；2023年上半年發(fā)生額為3985萬元，當年歸還本金2446.90萬元，年末余額為3833.80萬元。前述關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用累計發(fā)生額分別占2022年半年報、2022年年報、2023年半年報記載凈資產(chǎn)的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同時構成關聯(lián)方與公司的關聯(lián)交易。永悅科技未按照規(guī)則規(guī)定在2022年半年報、2022年年報和2023年半年報中進行披露，構成重大遺漏。

　　截至2024年4月15日，關聯(lián)方已歸還全部占用資金及利息。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　公司重大合同臨時公告存在誤導性陳述，且未及時披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、相關定期報告存在重大遺漏。公司行為違反《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》第三十二條、第三十九條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十五條、第五十四條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.7條等有關規(guī)定。

　　責任人方面，根據(jù)《決定書》認定，實際控制人暨時任董事長陳翔作為公司信息披露事務的主要負責人，全程主導無人機相關合同的簽署，其對公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員刻意隱瞞，導致公司重大合同臨時公告披露存在誤導性陳述；組織策劃關聯(lián)方占用公司資金，且未及時組織公司進行信息披露。陳翔主導、策劃、指揮、實施了公司全部的信息披露違法行為，違法行為情節(jié)嚴重，是公司上述全部違法行為直接負責的主管人員。

　　時任董事會秘書、財務總監(jiān)朱水寶負責公司信息披露和財務工作，其未能及時發(fā)現(xiàn)和有效阻止資金占用事項的發(fā)生，未能充分保證公司依法履行信息披露義務。時任總經(jīng)理徐偉達承擔公司日常經(jīng)營管理職責，理應全面、審慎履職，其在審批公司采購及付款申請時，未能及時發(fā)現(xiàn)和有效阻止資金占用事項的發(fā)生，未能充分保證公司依法履行信息披露義務。朱水寶、徐偉達未能勤勉盡責，是未及時披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和定期報告存在重大遺漏兩項違法行為直接負責的主管人員。

　　以上三人的行為違反了《證券法》第八十二條和《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。另外，陳翔作為實際控制人，還違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第三條、《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關規(guī)定。

　　(二)公司及相關責任人異議理由

　　在規(guī)定期限內(nèi)，實際控制人暨時任董事長陳翔回復無異議，公司及其余責任人提出的主要異議理由如下：

　　公司提出，一是董事長陳翔全程主導無人機相關合同的簽署，其對公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員刻意隱瞞，導致公司發(fā)生重大合同臨時公告披露中存在誤導性陳述。公司和其他董事、監(jiān)事和高級管理人員對該《補充協(xié)議》的存在并不知情。公司在發(fā)現(xiàn)后及時進行了信息披露。二是公司未刻意隱瞞控股股東資金占用事項，在核查發(fā)現(xiàn)后督促控股股東及時歸還，占用資金及利息已償還給上市公司，未造成重大損失。

　　時任董事會秘書、財務總監(jiān)朱水寶、時任總經(jīng)理徐偉達提出，控股股東通過簽訂設備及貨物采購合同將資金轉出，從而間接占用公司資金。因上述合同均與公司業(yè)務相關，且公司無法對控股股東的資金流水進行核查，故其沒有在控股股東資金占用發(fā)生后第一時間發(fā)現(xiàn)并進行整改追責。違規(guī)發(fā)現(xiàn)后，積極配合證監(jiān)局核實調查、參與協(xié)調督促整改。此外，朱水寶還對自身履職措施提供說明，包括在審批合同過程中做出風險提示、安排供應商對賬工作、讓董事長簽字確認是否存在資金占用情況、年審期間向會計師通報情況、前往供應商實地考察等。

　　(三)紀律處分決定

　　對于上述申辯理由，上交所紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

　　第一，公司披露簽訂大額銷售合同的臨時公告，但未披露同日簽署補充協(xié)議和銷售合同未生效的事實，可能對投資者造成重大誤導。且公司實際控制人控制的企業(yè)非經(jīng)營性占用公司資金、相關定期報告存在重大遺漏。上述事實均已由《決定書》查明，違規(guī)事實清楚。公司雖稱受陳翔刻意隱瞞，但其信息披露事務管理制度未能得到有效執(zhí)行，導致在臨時公告及后續(xù)澄清公告中均未披露補充協(xié)議。公司內(nèi)部管理制度不規(guī)范、不到位，進而導致本案違規(guī)情形產(chǎn)生，具有較大過錯。公司所稱不知情、非主觀故意隱瞞等異議不能作為減免違規(guī)責任的合理理由，配合調查、積極整改等系其應盡的法定義務。

　　第二，根據(jù)《決定書》認定，朱水寶作為財務總監(jiān)，在案涉相關合同審批、付款流程中均簽批同意，已關注到預付款比例較高等異常情形但未及時制止；徐偉達作為總經(jīng)理，在相關合同審批流程中簽批同意，該合同在預付款比例、必要性等方面均具有異常，但其未提出異議。案涉資金占用持續(xù)2年多，朱水寶、徐偉達未能及時預防、發(fā)現(xiàn)和糾正，未能充分保證永悅科技依法履行信息披露義務，在信息披露違法行為被發(fā)現(xiàn)前未及時向監(jiān)管機構報告。其雖提出采取一定履職行為，但均為一般性履職措施，不足以證明已勤勉盡責，相關異議理由不能成立。

　　此外，本次紀律處分已對占用資金已歸還等情節(jié)，以及當事人的職務范圍、主觀狀態(tài)、履職情況等因素予以綜合考慮，合理區(qū)分當事人責任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：

　　對永悅科技股份有限公司及實際控制人暨時任董事長陳翔，時任董事會秘書、財務總監(jiān)朱水寶，時任總經(jīng)理徐偉達予以公開譴責，并公開認定陳翔5年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和江蘇省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。

　　此前，證監(jiān)會已對永悅科技給予警告，并處以一千三百萬元罰款；對陳翔給予警告，并處以一千零五十萬元罰款；對朱水寶給予警告，并處以一百萬元罰款；對徐偉達給予警告，并處以七十萬元罰款。鑒于陳翔主導、策劃、指揮、實施了公司全部的信息披露違法行為，違法行為情節(jié)嚴重，依據(jù)《證券法》等規(guī)定，決定對陳翔采取5年的證券市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任原證券發(fā)行人的董事，監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任其他證券發(fā)行人的董事，監(jiān)事、高級管理人員職務。

　　8月29日，永悅科技披露半年報，2024年上半年，實現(xiàn)營收1.59億元，同比增長7.63%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2493.71萬元。(中新經(jīng)緯APP)